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公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格为12.86元/股，不低于第四届董事会第三十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易对方海南旅投在本次交易取得的海汽集团发行的股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不转让。

　　募资现金方面，海汽集团还拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，本次交易拟募集配套资金总额不超过7.38亿元，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过9480万股。所募集配套资金中的3.06亿元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%。

　　值得注意的是，根据本次交易方案，交易对方海南旅投为海汽集团的间接控股股东，根据重组管理办法、上市规则等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　本次交易前，海汽集团的间接控股股东海南旅投通过海汽控股控制上市公司42.50%的股份。海汽集团的实际控制人为海南省国资委，通过海汽控股、海南高速、海钢集团合计控制上市公司52.70%的股份。而在交易完成后（不考虑募集配套资金），海汽集团控股股东仍为海南旅投，其直接和间接控制上市公司59.68%的股份；其实际控制人仍为海南省国资委，且通过海南旅投、海汽控股、海南高速、海钢集团合计控制上市公司66.83%的股份。交易前后，公司实际控制人未发生变化。本次交易完成后，海汽集团控制权不会发生变化。

　　交易作价降幅近六成

　　值得投资者注意的是，海汽集团此前曾多次调整交易方案。

　　公开资料显示，该笔交易最初定价约50亿元，后在2023年4月调整为40.8亿元；2023年10月，海汽集团再对该方案业绩承诺期等细节进行了调整，但当时未修改交易价格；此次披露的方案也同为原方案的修订版本，调整原因为受海南离岛免税市场整体影响，海旅免税2023年11月和2023年12月的业绩低于预期。

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